รุปข้อสนเทศ : SABINA

- เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีภาระผูกพันได้แก่ สัญญาแต่งตั้งที่ปรึกษา ทางการเงิน และผู้จัดการการจำหน่ายและรับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์ เพื่อนำ บริ ษั ท เข้ จดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย กั บ บริ ษั ท ที่ ป รึ ก ษา ทางการเงิน และบริษัทหลักทรัพย์ในประเทศรวมสองแห่ง โดยมีค่าธรรมเนียมและ ค่ ใช้ จ่ ยที่ เ กี่ ย วข้ อ งตามที่ ร บุ ใ นสั ญ ญา หากบริ ษั ท ฯ ไม่ นำ หลั ก ทรั พ ย์ เ ข้ จด ทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายหลังจากที่ได้ยื่นแบบขอ อนุญาตต่อ ก.ล.ต. โดยไม่ใช่ความผิดของบริษัทที่ปรึกษาทางการเงิน บริษัทฯ มี ภาระต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการยกเลิกสัญญา การศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ ไม่มี การให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิค ไม่มี และการจัดการ โครงการดำเนินงานในอนาคต - โครงการช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการผลิต โดยบริษัทฯ คาดว่าจะสั่งซื้อเครื่องปั๊ม ฟองโมลด์เพิ่มในปี 2551 จำนวน 4 เครื่อง รวมถึงอุปกรณ์อื่นที่ช่วยในการทำงาน ของเครื่องปั๊มฟองโมลด์โดยคิดรวมเป็นงบประมาณทั้งสิ้น 2.34 ล้านบาท - โครงการศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรในโรงงาน โดยบริษัทฯจะจัดตั้งศูนย์ฝีก อบรมและพัฒนาบุคลากรให้ครบในทุกๆโรงงานภายในปี 2551 - โครงการขยายฐานการตลาด และออกผลิตภัณฑ์ใหม่ โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายส่งออกสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัท ให้มากขึ้น ทั้งการขาย ผ่ นตั ว แทนจำ หน่ ยในต่ งประเทศ และการทำ กิ จ กรรมส่ ง เสริ ม การขายและ การตลาดตามงานแสดงสินค้า เพื่อสร้างยอดขายกับผู้นำเข้าสินค้า (Importer) ใน ต่างประเทศ โดยปัจจุบัน มีการจัด จำหน่ายสิ นค้าภายใต้แบรนด์ของบริ ษัทย่อยใน ประเทศ สหรัฐอาหรับเอมิเรตส์, สิงคโปร์, บาเรนห์, เดนมาร์ก, เกาหลีใต้ และ อังกฤษ บริษัทฯมีงบประมาณในการออกงานแสดงสินค้าในอนาคตเฉลี่ยปีละ 5 ล้านบาท - โครงการปรั บ ปรุ ง ปร สิ ท ธิ ภ พการผลิ ต ด้ ว ยระบบการผลิ ต แบบลี น (Lean Manufacturing System) โดยบริษัทฯ จะนำระบบการผลิตแบบลีนมาปรับใช้ใน ขั้นตอนการผลิต เพื่อให้มีความคล่องตัว จากการใช้ทรัพยากรอย่างจำกัด สะดวก รวดเร็ว ลดต้นทุน ลดเวลาที่ไม่จำเป็นและเพิ่มคุณภาพในระบบการผลิต รายการระหว่างกัน ในปี 2549 และ ปี 2550 บริษั ท ฯ มีร ยการกั บ บุค คลที่อ จมีค วามขัด แย้ งกั น ซึ่ ง เป็ น ไปตามลั ก ษณะธุ ร กิ จ และได้ รั บ ความเห็ น ชอบจากกรรมการตรวจสอบเป็ น ที่ เรียบร้อยแล้ว โดยมีลักษณะรายการค้าและนโยบายการกำหนดราคาดังตาราง 1.รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติระหว่างบริษัท ซาบีน่า จำกัด (มหาชน) หรือบริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด กับบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้งรายอื่น ลักษณะรายการที่สำคัญ มูลค่าของรายการ (ล้านบาท) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ ปี 2548 ปี 2549 ปี 2550 1. รายได้รับจ้างตัดเย็บชุด บริษัทฯ และบริษัทย่อยรับจ้างตัดเย็บชุดชั้นในจากบริษัท ชั้นใน จินตนา แอพพาเรล จำกัด ซึ่งเป็นรายการทางการค้าปกติ -6- ลักษณะรายการที่สำคัญ มูลค่าของรายการ (ล้านบาท) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ ปี 2548 ปี 2549 ปี 2550 - ระหว่างบริษัทฯ และ - 0.23 0.32 เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินปกติ บริษัท จินตนาแอพพาเรล จำกัด (บริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายที่จะรับจ้างตัดเย็บ โดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่และ ชุดชั้นในให้แก่บริษัท จินตนาแอพพาเรล จำกัด เป็น กรรมการของบริษัทฯ และ รายการใหญ่และต่อเนื่อง โดยที่ผ่านมา การรับจ้างตัด บริษัท จินตนาแอพพาเรล เย็บดังกล่าว เป็นกรณีที่บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีกำลัง จำกัด เป็นญาติสนิท) * ผลิตเหลือจึงได้รับจ้างบริษัทจินตนาแอพพาเรล จำกัด เพื่อใช้กำลังผลิตให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด ความจำเป็นในการทำรายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัท ย่อย กับ บริษัท จินตนาแอพพาเรล จำกัด : เมื่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีกำลังการผลิตเหลือ และบริษัทอื่น ต้องการว่าจ้างบริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้ตัดเย็บชุด - ระหว่างบริษัทย่อย และ - 1.67 0.16 ชั้นใน บริษัทฯ และบริษัทย่อย จึงมีการรับจ้างผลิตให้กับ บริษัท จินตนาแอพพาเรล บริษัท จินตนาแอพพาเรล จำกัด เพื่อใช้กำลังผลิตที่ จำกัด (บริษัทที่เกี่ยวข้อง คงเหลืออย่างเต็มประสิทธิภาพ โดยกรรมการของบริษัท ย่อย และผู้ถือหุ้นใหญ่และ กรรมการของบริษัท จินตนาแอพพาเรล จำกัด เป็นญาติสนิท) * 2. นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ รายการดังกล่าวเป็นรายการที่นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ค้ำ ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ ประกันวงเงินสินเชื่อให้แก่บริษัทฯ เพื่ออำนวยความ สถาบันการเงิน ในฐานะผู้ สะดวกในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยวงเงินสินเชื่อ ถือหุ้นรายใหญ่ โดยไม่มี ดังกล่าวประกอบด้วยวงเงินสินเชื่อ O/D , P/N, L/C , การคิดค่าธรรมเนียมให้แก่ T/R , P/C , L/G วงเงินกู้ระยะยาว (LOAN) และวงเงิน - บริษัท ซาบีน่า จำกัด 391.00 693.37 693.37 FORWARD CONTRACT (มหาชน) * - บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ 1,195.00 1,213.00 1,243 จำกัด * หมายเหตุ * มิได้มีการระบุรายละเอียดไว้ในหมายเหตุงบการเงินในปีที่เกิดรายการดังกล่าว 2. รายการปรับโครงสร้างการถือหุ้น ลักษณะรายการที่สำคัญ มูลค่าของ ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ รายการใน ปี 2549 (ล้านบาท) 1. บริษัท เจแอนด์ดี แอพพาเรล จำกัด 2.00 ณ วันที่ 18 ตุลาคม 2549 บริษัท เจแอนด์ดี แอพพาเรล (ชื่อเดิมของบริษัท ซาบีน่า จำกัด จำกัด ซื้อที่ดินซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของที่ตั้งของสำนักงาน (มหาชน)) ซื้อที่ดินจากนางวิยะดา ธนา โรงงาน และโกดัง ตั้งอยู่เลขที่ 177 หมู่ 8 ตำบลวังไก่เถื่อน ลงกรณ์ ซึ่งเป็นน้องสาวของนายวิโรจน์ อำเภอหันคา จังหวัดชัยนาท จากนางวิยะดา ธนาลงกรณ์ ธนาลงกรณ์ ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ ซึ่งถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินดังกล่าวร่วมกันกับบริษัทฯ ทั้งนี้ ราคาซื้อขายที่ดินดังกล่าวเป็นไปตามราคาประเมินทิ่ดินโดย บริษัท ยู เค แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ จำกัด ตามสัดส่วน การถือครองที่ดิน ลักษณะรายการที่สำคัญ มูลค่าของ ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ รายการไตรมาส ที่ 1 ปี 2550 (ล้านบาท) 1. บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัดซื้อที่ดิน 2.10 ณ วันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด พร้อมอาคารจากนายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ ซื้อที่ดินพร้อมอาคาร โกดัง และสำนักงานชั้นเดียว ตั้งอยู่ -7- ลักษณะรายการที่สำคัญ มูลค่าของ ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ รายการไตรมาส ที่ 1 ปี 2550 (ล้านบาท) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ ก่อน ที่ 93/8 ซอยเพชรเกษม 7 ถ.เพชรเกษม แขวงวัดท่าพระ การปรับโครงสร้างการถือหุ้นเสร็จสิ้น เขตบางกอกใหญ่ กรุงเทพมหานคร ซึ่งเป็นที่ตั้งของ โรงงานผลิตชุดชั้นในสตรีของบริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด ราคาซื้อขายเท่ากับราคาประเมินโดยบริษัท ยู เค แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ จำกัด 2. บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด ซื้อ 12.30 ณ วันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด ที่ดินพร้อมอาคารจากนายวิโรจน์ ธนาลง ซื้อที่ดิน พร้อมอาคารสำนักงาน และโรงงานเป็นอาคารสูง กรณ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ 5 ชั้น ซึ่งเป็นสถานที่เย็บสินค้าชุดชั้นในของบริษัทซาบีน่า ฟาร์อีสท์ ตั้งอยู่ที่ เลขที่ 93/47 ซอยเพชรเกษม 7 ถนนเพชรเกษม แขวงวัดท่าพระ เขตบางกอกใหญ่ กรุงเทพมหานคร โดยมีราคาซื้อขายที่ดินพร้อมอาคาร และสำนักงานเท่ากับราคาประเมินโดย บริษัท ยู เค แวลู เอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ จำกัด 3. บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด ซื้อ 21.40 ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ ที่ดินจากนายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ ซึ่งเป็น จำกัด ซื้อที่ดิน ซึ่งเป็นที่ตั้งของสำนักงานและโรงงานตัด ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ ก่อนการปรับ เย็บชุดชั้นในสตรี ตั้งอยู่เลขที่ 30/5 ถ.พุทธมณฑลสาย 5 โครงสร้างการถือหุ้นเสร็จสิ้น ต.ไร่ขิง อ.สามพราน จ.นครปฐม ราคาซื้อขายเท่ากับ ราคาประเมินโดยบริษัท ยู เค แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจ็นซี่จำกัด 4. บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด ซื้อ 52.10 ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ ที่ดินจากนายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ ซึ่งเป็น จำกัด ซื้อที่ดินซึ่งเป็นที่ตั้งของสำนักงานและโรงงาน ตั้งอยู่ ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ ก่อนการปรับ เลขที่ 30/11 ถนนพุทธมณฑลสาย 5 ตำบลไร่ขิง อำเภอ โครงสร้างการถือหุ้นเสร็จสิ้น สามพราน จังหวัดนครปฐม โดยมีราคาซื้อขายที่ดินเท่ากับ ราคาประเมินโดย บริษัท ยู เค แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจ็นซี่ จำกัด 5. นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น 10.85 ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ ซื้อ ใหญ่และกรรมการของบริษัท เจ แอนด์ ดี หุ้นบริษัท เจ แอนด์ ดี แอพพาเรล จำกัด จากบริษัท ซาบี แอพพาเรล จำกัดและบริษัท ซาบีน่า ฟาร์ น่า ฟาร์อีสท์ จำกัด จำนวน 3,900 หุ้น ที่มูลค่าตามบัญชี อีสท์ จำกัด ซื้อหุ้นบริษัท เจ แอนด์ ดี ตามงบการเงินตรวจสอบ ณ สิ้นปี 2548 เท่ากับ 2,782.02 แอพพาเรล จำกัด จากบริษัท ซาบีน่า บาทต่อหุ้น (ณ ราคาที่ตราไว้ 1,000 บาทต่อหุ้น) ฟาร์อีสท์ จำกัด เนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นการซื้อขายหุ้นเพื่อปรับ โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ซาบีน่า จำกัด (มหาชน) และบริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด 6. บริษัท เจ แอนด์ ดี แอพพาเรล จำกัด 44.85 ณ วันที่ 16 มีนาคม 2550 บริษัท เจ แอนด์ ดี แอพพาเรล ซื้อหุ้น บริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด จำกัด ซื้อหุ้นบริษัท ซาบีน่า ฟาร์อีสท์ จำกัด จากผู้ถือหุ้น จากบุคคลดังต่อไปนี้ และกรรมการของบริษัท เจ แอนด์ ดี แอพพาเรล จำกัด ณ - นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ ผู้ถือหุ้นใหญ่ ราคาที่ตราไว้ 100 บาทต่อหุ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการ และกรรมการของบริษัท เจ แอนด์ ดี แอพ ปรับโครงสร้างบริษัทฯ และบริษัทย่อย พาเรล จำกัด และภรรยา (นางวัชรี ธนาลง กรณ์ ผู้ถือหุ้นของบริษัท เจ แอนด์ ดี แอพพาเรล จำกัด) - นายอภิสิทธิ์ จงกิตติพงศ์ กรรมการของ บริษัท เจ แอนด์ ดี แอพพาเรล จำกัด - นายบุญชัย ปัณฑุรอัมพร กรรมการของ บริษัท เจ แอนด์ ดี แอพพาเรล จำกัด - นายอมรเทพ อสีปัญญา กรรมการของ บริษัท เจ แอนด์ ดี แอพพาเรล จำกัด หมายเหตุ: วันที่ 18 พฤษภาคม 2550 บริษัท เจ แอนด์ ดี แอพพาเรล จำกัด ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท ซาบีน่า จำกัด (มหาชน) -8- นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ซาบีน่า จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550 มีมติ กำหนดมาตรการอนุมัติรายการระหว่างกันในอนาคตโดยพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตเป็น 2 ประเภท ได้แก่ รายการที่เ กิดขึ้นเป็น ปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้น เป็นครั้ง คราว โดยมีขั้นตอนการอนุมั ติรายการ ระหว่างกันดังนี้ 1. รายการค้าที่เกิดขึ้นเป็นปกติ รายการค้าที่เป็นปกติธุรกิจเช่น การซื้อวัตถุดิบ เป็นรายการที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต เนื่องจากเป็น รายการค้าปกติธุรกิจ ดังนั้น บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติสำหรับรายการดังกล่าว โดย ระบุเงื่อนไขการทำรายการให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปในราคาตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์ และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว และคณะกรรมการตรวจสอบสามารถสอบทานรายการดังกล่าวได้เป็นระยะ 2. รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราวเช่น การซื้อขายหุ้น เป็นต้น บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็น ผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม หากคณะกรรมการ ตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น บริษัทฯ จะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้ ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือ ผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติ การทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง 3. นโยบายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน นโยบายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคต จะมีเพียงการให้ความช่วยเหลือในลักษณะที่เป็นการค้ำ ประกันส่วนบุคคลโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือ กรรมการของบริษัทฯ ต่อการกู้ยืมเงินของบริษัทฯ และบริษัท ย่อยจากสถาบันการเงินต่างๆ ไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมการค้ำประกันใดๆ รายการระหว่ งกั น ที่ จ เกิ ด ขึ้ น ในอนาคตนั้ น คณะกรรมการบริ ษั ท ฯ จะต้ อ งปฏิ บั ติ ใ ห้ เ ป็ น ไปตามกฎหมายว่ ด้ ว ย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ฝ่ายการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ จะทำการสุ่ม ตรวจรายการที่เกิดขึ้น จะนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้ บริษัทฯ จะ เปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ใน แบบ 56-1 และแบบ 56-2 โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ภาระผูกพัน ณ วันที่ 31ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีภาระผูกพันดังนี้ - สัญญาเช่าพื้นที่และบริการระยะยาว อัตราค่าเช่าเดือนละ 142,500 บาท - หนังสือค้ำประกันที่ออกโดยธนาคารในนามบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มูลค่า 97.29 ล้านบาท - สัญญาแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน ปัจจัยเสี่ยง - ความเสี่ยงจากผลกระทบจากนโยบายการค้าเสรี ซึ่งประเทศไทยต้องปฏิบัติตาม สนธิสัญญา GATT โดยจะต้องกำจัดการกีดกั นทางการค้าระบบโควต้า อย่างไรก็ ดี การกำ จั ด การกี ด กั น ทางการค้ ระบบโควต้ นั้ น ยั ง ไม่ ส มารถใช้ ไ ด้ อ ย่ งเต็ ม ประสิ ท ธิ ภ พ ส่ ง ผลให้ ป ระเทศไทยยั ง คงได้ เ ปรี ย บจากระบบโควต้ เนื่ อ งจาก ประเทศไทยไม่ถู กจำ กัดโควต้ ในการส่งออก อย่า งไรก็ตามหากมีก รกำจัด ระบบ โควต้าอย่างสมบูรณ์แล้วก็อาจส่งผลกระทบให้ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมสิ่งทอ ในประเทศไทย กล่า วคือ สำ หรับ ตลาด OEM ผู้ป ระกอบการในประเทศไทยอาจ สูญเสียความสามารถในการแข่งขันกับผู้ประกอบการชาติอื่น ซึ่งมีต้นทุนการผลิตที่ ต่ำกว่ และสำ หรั บ ตลาดในประเทศนั้ น การแข่ ง ขั น ทั้ ง ในตลาดระดั บ ล่ งและ ระดับบนมีความเข้มข้นมากขึ้น โดยแม้ว่าจะมีการกำจัดระบบโควต้าอย่างสมบูรณ์ใน อนาคต บริษัทฯ คาดว่าจะได้รับผลกระทบจากการเปิดการค้าเสรีสำหรับตลาด OEM ไม่มากนัก เนื่องจากลูกค้า OEM ของบริษัทฯ จำหน่ายสินค้าประเภทงานฝีมือและ อยู่ในตลาดระดับกลาง ซึ่งแตกต่างจากลูกค้า OEM ของผู้ประกอบการจีนซึ่งครอง ตลาดสินค้าราคาประหยัด สำหรับตลากสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัท นั้น บริษัทจะได้รับผลกระทบมากกว่าตลาด OEM เนื่องจากผู้ประกอบการต่างชาติ ซึ่งจำหน่ายสินค้าในตลาดระดับกลางจะเข้ามาชิงส่วนแบ่งการตลาดภายในประเทศ มากขึ้น ทั้งนี้เพื่อเป็นการลดผลกระทบต่อผู้ประกอบการไทยจากการเปิดการค้าเสรี ภายใต้สนธิสัญญา GATT รัฐบาลไทยได้เจรจาเพื่อเปิดเขตการค้าเสรีแบบทวิภาคี และแบบกลุ่ ม กั บ ประเทศคู่ ค้ หลั ก อี ก หลายประเทศเพื่ อ ลดอั ต ราภาษี ก รนำ เข้ สิ น ค้ ระหว่ งกั น (Free Trade Agreement) ให้ ผู้ ป ระกอบการไทยและ ผู้ประกอบการของประเทศคู่สัญญา มีความได้เปรียบในการแข่งขันกับผู้ประกอบการ จากประเทศที่ ไ ม่ ใ ช่ คู่ สั ญ ญา อย่ งไรก็ ต ม หากประเทศคู่ สั ญ ญาของไทย ทำ -9- สัญ ญาเปิด การค้า เสรี กับ ประเทศคู่ แ ข่ง ที่มี ศั กยภาพ อาจทำให้ผู้ ป ระกอบการไทย เสียเปรียบได้เช่นกัน - ความเสี่ ย งจากความผั น ผวนของอั ต ราแลกเปลี่ ย นเงิ น ตราต่ งประเทศ โดย ลั ก ษณะการประกอบธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ย่ อ ยที่ เ ป็ น ผู้ ผ ลิ ต ชุ ด ชั้ น ในตาม คำ สั่ ง ซื้ อ ของลู ก ค้ ในต่ งประเทศ ทำ ให้ บริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ย่ อ ย อาจได้ รั บ ผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ บริษัทฯ และ บริ ษั ท ย่ อ ย มี สั ด ส่ ว นรายได้ จ กการจำ หน่ ยสิ น ค้ OEM สิ น ค้ ภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทย่อยในต่างประเทศต่อรายได้รวมคิดเป็นร้อยละ 63.61 ในปี 2548 ร้อยละ 60.95 ในปี 2549 และ ร้อยละ 55.56 ในปี 2550 ตามลำดับ โดยบริ ษั ท ฯ มี น โยบายบริ ห รความเสี่ ย งจากความผั น ผวนของอั ต ราแลกเปลี่ ย น ได้แก่ การนำเข้าวัตถุดิบจากต่างประเทศ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 26.19 ของรายได้ จากการขายสินค้า OEM ในต่างประเทศ ในปี 2549 และคิดเป็นร้อยละ 38.84 ในปี 2550 และขายสินค้าให้กับลูกค้า ด้วยเงินตราต่างประเทศ หลายๆ สกุล ซึ่งเป็นการ ป้องกันความเสี่ยงตามธรรมชาติ (Natural Hedge) การทำสัญญาซื้อขายเงินตรา ต่างประเทศล่วงหน้า Forward Contract กับสถาบันการเงินทุกเดือนเป็นสกุลเงิน ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา โดยมูลค่าการทำสัญญาจะคิดเป็นร้อยละ 40 ถึง 70 ของ มูลค่าการสั่งซื้ อจากลูกค้า OEM ที่มี กำหนดชำระเงินภายในระยะเวลา 3 เดือ น ล่วงหน้า และการกำหนดราคาขายสินค้า OEM ให้ครอบคลุมความเสี่ยงจากอัตรา แลกเปลี่ยนบางส่วน ซึ่งจะทำให้ลูกค้า OEM ช่วยรับภาระความผันผวนของอัตรา แลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศไว้บางส่วนด้วยเช่นกัน - ความเสี่ ยงจากการพึ่ง พิ ง ลูก ค้ รายใหญ่ น้ อ ยราย โดยบริ ษั ท ฯ และบริ ษั ทย่ อ ยมี ลูกค้ารายใหญ่ 10 รายแรกซึ่งเป็นลูก ค้า OEM ซึ่งจำหน่า ยชุดชั้ นในชั้ นนำใน ต่างประเทศ โดยสั ดส่ว นรายได้ จากการขายลูกค้ 10 รายนี้คิ ดรวมเป็ นร้อ ยละ 53.22 ร้อยละ 49.48 และร้อยละ 52.54 ของรายได้จากการขายในปี 2548 ปี 2549 และปี 2550 ตามลำ ดั บ บริ ษั ท ฯ จึ ง มี น โยบายลดความเสี่ ย งโดยการรั ก ษา ความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้าและพัฒนารูปแบบและคุณภาพสินค้าอยู่เสมอ โดยลูกค้า รายใหญ่ทั้ง 10 รายนี้ล้วนเป็นลูกค้าที่มีความสัมพันธ์อันยาวนานกับบริษัทฯ และ บริษัทย่อย ประกอบกับบริษัทฯ มีนโยบายในการไม่ปรับราคาสินค้าเพิ่มขึ้นหลังจาก ที่ไ ด้ต กลงราคากับ ลูก ค้า แล้ ว นอกจากนี้ บริ ษัท ฯ ยั งมี แผนการที่ จะลดสัด ส่ว นการ จำหน่ายสินค้า OEM ลง และเพิ่มสัดส่วนการจำหน่ายชุดชั้นในภายใต้เครื่องหมาย การค้าของบริษัทย่อยให้มากขึ้น ซึ่งได้เริ่มดำเนินการในปี 2548 เป็นต้นมา ด้วยการ เพิ่มฐานลูกค้าในกลุ่มวัยสาวและวัยผู้ใหญ่ ซึ่งนอกจากจะลดระดับการพึ่งพิงลูกค้า รายใหญ่แล้ว ยังเพิ่มอัตรากำไรขั้นต้นให้แก่บริษัทฯ และบริษัทย่อย และลดความ เสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ซึ่งยังคงมีแนวโน้มค่าเงินบาทแข็งค่า ตลอดปี 2550 อีกด้วย - ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบรายใหญ่น้อยราย มีสัดส่วนมูลค่าการ สั่งซื้อจากผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบรายใหญ่ 10 รายแรก คิดรวมเป็นร้อยละ 44.38 ร้อย ละ 53.55 และร้อยละ 60.65 ของยอดซื้อรวมโดยประมาณในปี 2548 ปี 2549 และ ปี 2550 ตามลำดับ โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่ มีผู้จำหน่ายวัตถุดิบรายใดที่ มี สัดส่วนมากกว่าร้อยละ 15 ของยอดซื้อวัตถุดิบรวมทั้งหมด อย่างไรก็ดี บริษัทฯ และ บริษัทย่อยจัดให้มีการตรวจสอบราคาจาก ผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบหลายราย และจัดให้ มีการประกวดราคาสำหรับกลุ่มสินค้าที่มีการสั่งซื้อปริมาณมาก และมีพนักงานสรรหา วัตถุดิบ สำรวจหาผู้จัด จำหน่ ยวัตถุ ดิบรายใหม่ๆ อยู่เสมอ เพื่ อกระจายปริม ณการ สั่ ง ซื้ อ ให้ แ ก่ ผู้ จั ด จำ หน่ ยวั ต ถุ ดิ บ หลายราย ซึ่ ง นอกจากจะช่ ว ยลดการพึ่ ง พาผู้ จั ด จำหน่ายวัตถุดิบรายใหญ่แล้ว ยังเป็นลดความเสี่ยงจากการขาดแคลนวัตถุดิบอีกด้วย - ความเสี่ ย งจากการเปลี่ ย นแปลงพฤติ ก รรมผู้ บ ริ โ ภค เนื่ อ งจากพฤติ ก รรมของ ผู้ บ ริ โ ภคชุ ด ชั้ น ในมี ก รเปลี่ ย นแปลงตามแฟชั่ น อยู่ ต ลอดเวลา ทำ ให้ สิ น ค้ ที่ ว ง จำหน่า ยล้ สมั ยเร็ว นอกจากนี้ การวางจำหน่ายสิน ค้า ใหม่ อาจไม่ไ ด้รับ ความนิย ม หากรูปแบบสินค้าไม่ตรงกับความต้องการของผู้บริโภค โดยบริษัทฯ ได้จัดทีมงาน ออกแบบชุดชั้นในอยู่ในบริษัทย่อย ซึ่งมีพนักงานออกแบบประมาณ 7 คน และมี งบประมาณเพื่อการออกแบบชุดชั้นในปีละประมาณ 5.0 ล้านบาท ประกอบกับได้มี การศึกษาและติดตามแนวโน้มแฟชั่นของทั้งในและต่างประเทศ พร้อมทั้งมีการออก รู ป แบบใหม่ ๆ และวางจำ หน่ ยชุ ด ชั้ น ในแฟชั่ น ทุ ก ๆเดื อ น เพื่ อ ให้ ก้ วทั น ความ ต้องการของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงตามกระแสแฟชั่นอยู่เสมอ - ความเสี่ ย งด้ นราคาวั ต ถุ ดิ บ วั ต ถุ ดิ บ หลั ก ในการผลิ ต ชุ ด ชั้ น ในได้ แ ก่ ผ้ ยาง ฟองน้ำ ซึ่งมูลค่าการซื้อวัตถุดิบหลักต่อมูลค่าการซื้อวัตถุดิบทั้งหมดคิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 83.96 ในปี 2549 และร้อยละ 84.72 ในปี 2550 ตามลำดับ โดยช่วงปี 2548 ถึง 2550 นั้น ราคาวั ตถุดิบหลักมีความผันผวนประมาณร้อยละ 3-5 ทั้งนี้ เพื่อลด -10- ความเสี่ ย งด้ นราคาวั ต ถุ ดิ บ บริ ษั ท ฯ มี ร บบการจั ด ซื้ อ และบริ ห รการสั่ ง ซื้ อ ที่ มี ประสิทธิภาพ โดยการจัดหาและคัดเลือกผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบ ตลอดจนวางแผนการ สั่งซื้อที่เหมาะสม นอกจากนี้สำหรับสินค้า OEM บริษัทจะกำหนดราคาขายด้วย วิ ธี ก รกำ หนดราคาตามต้ น ทุ น การผลิ ต จริ ง แต่ ทั้ ง นี้ บริ ษั ท ฯ ได้ ใ ช้ วิ ธี ก รจั ด หา วัตถุดิบที่มีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม ซึ่งทำให้บริษัทฯ สามารถรักษาอัตรา กำไรขั้นต้นได้ค่อนข้างคงที่ จึงเป็นการป้องกันความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงราคา วัตถุดิบได้ - ความเสี่ยงจากการมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นเกินร้อยละ 50 ซึ่งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัทฯ คือ กลุ่มธนาลงกรณ์ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 88.12 ของจำนวนหุ้นชำระแล้วของ บริษัทฯ ก่อนการออกและเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ต่อประชาชน ("IPO") โดย ภายหลัง IPO ในครั้งนี้ สัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มธนาลงกรณ์ ในบริษัทฯ จะลดลง เหลื อ ร้ อ ยละ 74.81 ของจำ นวนหุ้ น ที่ จำ หน่ ยได้ แ ล้ ว ทั้ ง หมดของบริ ษั ท ฯ ทั้ ง นี้ สัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าว ทำให้นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์สามารถควบคุมมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ ต้องได้รับเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษัทได้เจริญเติบโตอย่าง ต่อเนื่องภายใต้การบริหารของนายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ ดังนั้น การที่นายวิโรจน์ ธนา ลงกรณ์ เ ป็ น ผู้ ถื อ หุ้ น ใหญ่ ที่ กุ ม เสี ย งข้ งมากของบริ ษั ท ฯ จะเป็ น แรงจู ง ใจให้ บริห รงานเพื่ อผลประโยชน์สู งสุ ดของผู้ ถือ หุ้นต่ อไปในอนาคตด้ วยเช่น กัน อี กทั้ ง ช่ว ยสร้ งความมั่ นใจให้ แ ก่ทั้ ง ลู ก ค้ ผู้ จั ด จำ หน่ ย และผู้ ถื อ หุ้ นได้ ว่ บริ ษั ท ฯ จะ (ยังมีต่อ)